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內部人股權及內線交易教育宣導

內部人之定義及範圍

我國證券交易法上對公司內部人所為規範,其內部人範圍包括發行公司之董事、監察人、經理人及持股超過股份總額百分之十股東;內部人之關係人則包括 (一)內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者 (二)法人董事(監察人)代表人、代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者 (三)金融控股公司持股百分之百子公司董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者,以上皆屬公司之內部人;至於內線交易規範對象,除前揭人員外,則尚包括基於職業或控制關係獲悉消息之人,以及自內部人獲悉消息之消息受領人。

註:原證期會為使經理人定義明確,亦於92年3月27日以台財證三字第0920001301號令,證券交易法第22條之2、第25條、第28條之2、第157條及第157條之1規定之經理人,其適用範圍訂定如下:

  1. 總經理及相當等級者
  2. 副總經理及相當等級者
  3. 協理及相當等級者
  4. 財務部門主管
  5. 會計部門主管
  6. 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

持股轉讓之事前申報

證券交易法第22條之2規定,公司內部人轉讓持股(包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者)應依下列方式之一為之:

  1. 經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。
  2. 依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機關申報之日起三日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。
  3. 於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人為之。

持股變動之事後申報

  1. 證券交易法第25條第2項規定,公開發行股票公司內部人(包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者)應於每月五日以前,將上月份持有股數變動之情形向公司申報;公司應於每月十五日以前,彙總向主管機關申報,必要時主管機關得命其公告之。
  2. 證券交易法第25條第4項規定,公開發行股票公司內部人持有之股票設定質權者,出質人應即通知公司;公司應於其質權設定後五日內,將其出質情形,向主管機關申報並公告之。

短線交易之禁止

證券交易法第62條第3項及第157條第1項規定,上巿、上櫃、興櫃公司內部人,其持有之公司股票及公司發行具有股權性質之其他有價證券,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出後六個月內再行買進,因而獲得利益者,公司應請求將其利益歸於公司。公司董事會或監察人不為公司行使請求權時,股東得以三十日之限期,請求董事或監察人行使之;逾期不行使時,請求之股東得為公司行使請求權。董事或監察人不行使請求以致公司受損害時,對公司負連帶賠償之責。上述之請求權,自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。

內線交易之禁止

證券交易法第157條之1規定,下列各款之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以他人名義買入或賣出:

  1. 該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人。
  2. 持有該公司股份超過百分之十之股東。
  3. 基於職業或控制關係獲悉消息之人。
  4. 喪失前三款身分後,未滿六個月者。
  5. 從前四款所列之人獲悉消息之人。

內部人事前及事後申報常見違規情形

違反證券交易法第22條之2(事前申報)

  1. 內部人持有期間未屆滿(六個月)即逕行轉讓股票。
  2. 內部人每日轉讓股數超過每日得轉讓股數之限制。
  3. 內部人已辦理轉讓申報,惟誤算轉讓期限,而於三日內轉讓(如7月1日日為申報日,應至7月4日始可轉讓持股,而內部人於7月1日至7月3日間即賣出股票)。
  4. 內部人疏忽或不諳證交法相關規定而漏未辦理申報即逕行轉讓股票。
  5. 內部人股票遭金融機構斷頭或法院拍賣,惟未辦理申報。

違反證券交易法第25條(事後申報)

  1. 內部人已向公司(或股務代理機構)申報,惟公司(或股務代理機構)疏失未將內部人申報資料彙總辦理申報。
  2. 內部人當月份買進與賣出數額相同,而漏未申報或以當月買賣相抵之餘額申報(如A公司甲董事取得A股票1000張,轉讓A股票500張,此時甲應申報取得A股票1000張、轉讓A股票500張,而非以相抵數額申報取得A股票500張)。
  3. 內部人已向公司(或股務代理機構)申報,惟申報股數多(少)於實際取得或轉讓股數。
  4. 內部人疏忽或不諳證交法相關規定而漏未或多申報。
  5. 內部人持股轉讓事前暨事後皆未辦理申報。
  6. 內部人股票遭金融機構斷頭或法院拍賣,惟未辦理申報。
  7. 內部人於每月五日前申報上月份持股變動情形時,誤將當月截至申報日止變動股數,併入上月份股數中申報。

 

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